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故事发生在遥远的西汉时代，讲得记汉元帝当政期间，大汉的疆土早已在其曾祖父汉武帝的连年征伐之下拓展到西域纵深处。

黄飞鸿（李连杰饰），实用十三姨（关之琳饰）和鬼脚七（熊欣欣饰）三人远赴美国旧金山，实用只因一年前牙擦苏（陈国邦饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（JeffWolfe饰），住用不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，住用黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。

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实用在蔡叔收养下长大的土行孙喜欢上了古奇店老板的女儿归蝶。两人联手，住用却成绝妙拍档

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